Der Corporate-Governance-Bericht basiert auf den Grundsätzen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Dieser definiert unterschiedliche Leitlinien für das Führen von Unternehmen, die letztlich dabei helfen, die internen Vorgänge für die Share- und Stakeholder des Unternehmens transparenter zu machen. Der Bericht soll Auskunft über die Einhaltung dieser Grundsätze geben. Wir erklären, für welche Unternehmen der Corporate-Governance-Bericht Pflicht ist und welche Fragen bei der Erstellung beantwortet werden müssen.

Inhaltsverzeichnis:

1. Deutscher Corporate Governance Kodex
2. Corporate-Governance-Bericht: Definition
3. Pflicht zum jährlichen Corporate-Governance-Bericht
4. Aufgaben des Corporate Governance Kodex
5. Corporate-Governance-Bericht zusammengefasst

Deutscher Corporate Governance Kodex

Grundlage für den Bericht ist der Deutsche Corporate Governance Kodex. Dabei handelt es sich um ein sogenanntes „privates Regelwerk“, zu dessen Einhaltung Unternehmen daher nicht verpflichtet sind. Es richtet sich an börsennotierte Unternehmen und soll diesen Richtlinien für die Unternehmensführung an die Hand geben. Sich an diese zu halten gilt als großer Erfolgsfaktor und ist in Deutschland üblich. 

Die Einhaltung des Kodex ist für börsennotierte Unternehmen nicht verpflichtend – aber: Sie müssen eine Erklärung dazu abgeben, den sogenannten Corporate-Governance-Bericht. Dieser muss Aufschluss darüber geben, ob sich ein Unternehmen an die im Kodex definierten Grundsätze hält oder nicht – und wenn nicht, warum das so ist. Damit soll Transparenz gegenüber Anteilseignern und anderen Interessensgruppen erreicht werden.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex regelt unter anderem folgende Themen:

• Stimmrecht für Aktionäre
• Entscheidungsrecht der Hauptversammlung
• Zuständigkeiten und Aufgaben des Vorstands
• Zuständigkeiten und Aufgaben des Aufsichtsrats
• wie Vorstand und Aufsichtsrat zusammenarbeiten

Anhand der Einhaltung oder Nichteinhaltung der im Kodex definierten Grundsätze soll es den Stakeholdern des Unternehmens möglich sein, einzuschätzen, ob eine gute Unternehmensführung vorliegt oder nicht. 

Corporate-Governance-Bericht: Definition

Bis 2020 war es üblich, die Corporate-Governance-Erklärung in einem separaten Bericht, üblicherweise im Geschäftsbericht, abzugeben. Seitdem ist das jedoch nicht mehr erlaubt: Stattdessen muss der Corporate-Governance-Bericht jetzt in den jährlichen Lagebericht integriert werden. Genauso verhält es sich voraussichtlich ab 2024 mit dem Nachhaltigkeitsbericht. 

Mit dem Geschäftsbericht kommen börsennotierte Unternehmen einmal jährlich ihren Offenlegungspflichten nach und informieren ihre Anleger, Mitarbeiter, Partner, Kunden oder Investoren über die aktuelle Lage in der Firma. Ziel ist es, einerseits die gesetzlich verpflichtende Transparenz zu schaffen und andererseits das Vertrauen ins Unternehmen zu stärken. Nachhaltigkeits- und Corporate-Governance-Bericht können dazu beitragen.

Inhaltlich muss in der Corporate-Governance-Erklärung im Lagebericht dargelegt werden, ob die Grundsätze und Richtlinien aus dem Kodex eingehalten werden oder nicht: Diese können dabei individuell betrachtet werden. Wenn sie sich zum Beispiel an alle Grundsätze bis auf einen halten, können sie das so benennen und schließlich begründen, warum dieser eine genau nicht eingehalten wird. 

Pflicht zum jährlichen Corporate-Governance-Bericht

So ist die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex zwar nicht verpflichtend, wohl aber über die detaillierte Berichterstattung darüber – und das seit 2020 im Rahmen des jährlichen Lageberichts. Der Kodex richtet sich dabei ausschließlich an deutsche börsennotierte Unternehmen. Inhaltlich befasst er sich in erster Linie mit den Rechten, Zuständigkeiten und Aufgaben von Anlegern, Vorständen und Aufsichtsräten. 

Die gesetzliche Grundlage dafür findet sich in § 161 des Aktiengesetzes (AktG): 

„Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erklären jährlich, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. […]” 

Zusätzlich zur jährlichen Berichterstattung bzw. Offenlegung der Einhaltung der Corporate Governance ist eine entsprechende Erklärung dauerhaft auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich zu machen. 

Aufgaben des Corporate Governance Kodex

Corporate Governance soll börsennotierten Unternehmen als Leitfaden für gute Unternehmensführung helfen. Sie soll zu einem verantungsvollen Handeln führen und so den langfristigen Erfolg sicherstellen. 

Erreicht wird das über die Förderung von:

• Transparenz
• Effizienz
• Kontrolle
• Kommunikation
• Risikomanagement
• Optimierung von Prozessen
• Gleichbehandlung

Dabei gibt es, weltweit betrachtet, vor allem zwei unterschiedliche Ansätze zur Corporate Governance: den Shareholder- und den Stakeholder-Ansatz. Der Shareholder-Ansatz richtet sich ausschließlich an die Beziehung zwischen Unternehmen und Aktionären und regelt ihre Verhältnisse zueinander. In Europa deutlich verbreiteter ist aber der Stakeholder-Ansatz: Dabei werden nicht nur die Anteilseigner in die Überlegungen einbezogen, sondern genauso Mitarbeiter, Partner und Kunden – und damit die gesamte Gesellschaft und nicht nur die Finanziers. 

Jeder Staat definiert dabei eigene Corporate-Governance-Grundsätze und bezieht kulturelle Besonderheiten in die Überlegungen mit ein. Nicht nur der Unternehmenssitz ist aber für die Corporate Governance im Unternehmen relevant: Auch die Branche spielt eine Rolle. Je nachdem, in welchem Umfeld Unternehmen aktiv sind, kann die Unternehmensführung derart komplex werden, dass die Organisation der Prozesse einer eigenen Abteilung bedürfen. Nicht nur das Einführen neuer Arbeitsprozesse ist dabei zu beachten, sondern ebenso ihre ständige Überwachung und Optimierung. 

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Corporate-Governance-Bericht zusammengefasst

Der Corporate-Governance-Bericht ist in Deutschland heute Teil des Lageberichts und ist nur für börsennotierte Unternehmen verpflichtend. Die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex ist dabei keine Pflicht, wohl aber die Berichterstattung darüber. Der Kodex gibt Unternehmen Grundsätze, Richtlinien oder Leitsätze an die Hand, mit denen sie eine ideale und nachhaltig erfolgreiche Unternehmensführung sicherstellen können. Über die Einhaltung oder Nichteinhaltung Bericht zu erstatten, ist nicht nur verpflichtend, sondern ebenso vertrauensstiftend bei Aktionären und den weiteren Stakeholdern. 

FAQs

Was ist Corporate Governance?

Mit dem Begriff Corporate Governance werden Grundsätze der Unternehmensführung beschrieben. Er bietet rechtliche Ordnung für die Leitung, Überwachung und Optimierung von Unternehmen im Sinne aller Stakeholder – wie Anteilseigner, Mitarbeiter, Partner, Kunden oder Journalisten. Außerhalb von Europa ist alternativ der Shareholder-Ansatz populär: Bei diesem liegt der Fokus klar auf dem Anteilseigner als Stakeholder.

Was ist Deutsche Corporate Governance Kodex?

Der Deutsche Corporate Governance Kodex hat verschiedene Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen für die Unternehmensführung festgelegt – insbesondere für den Vorstand, den Aufsichtsrat, die Zusammenarbeit zwischen den beiden und für die Beziehung zu den Aktionären. So erhalten börsennotierte Unternehmen – der Kapitalmarkt – einen Leitfaden für gute Unternehmensführung.

Was ist ein Corporate-Governance-Bericht?

Mit dem Corporate-Governance-Bericht kommen deutsche börsennotierte Unternehmen ihrer Pflicht nach, über die Einhaltung oder Nichteinhaltung des Corporate Governance Kodex zu berichten. Dessen Anregungen sind nämlich nicht verpflichtend, wohl aber die Berichterstattung darüber. Und: Wird der Kodex nicht oder teilweise nicht eingehalten, muss das entsprechend begründet werden. Der Bericht ist Teil des Lageberichts. 

Wer muss einen Corporate-Governance-Bericht erstellen? 

In Deutschland sind börsennotierte Unternehmen zur Erstellung eines Corporate-Governance-Berichts verpflichtet. Seit 2020 muss dieser Bericht im Lagebericht enthalten sein, der von Unternehmen im Rahmen der jährlichen Offenlegungspflichten als Teil des Geschäftsberichts veröffentlicht wird. Der Corporate-Governance-Bericht muss Auskunft geben, ob die Leitsätze des Kodex eingehalten werden. 

Warum ist Corporate Governance wichtig?

Corporate Governance regelt eine gewissenhafte Unternehmensführung, die nicht nur im Sinne des wirtschaftlichen Erfolgs agiert, sondern die Interessen aller Share- oder Stakeholder mit einbezieht – Anteilseigner, genauso wie Mitarbeiter, Partner und Kunden. Über einen entsprechenden Bericht im Lagebericht schaffen Unternehmen Transparenz für das Thema und können damit Vertrauen in der Zielgruppe gewinnen.